Sócios de papel: os famosos "laranjas"

Hoje vamos conversar um pouco sobre o que chamamos de sócios de papel, também conhecidos como sócios de favor, os famosos “laranjas” que figuram como detentores de quotas de capital em sociedades empresárias, como as do tipo limitada, sem de fato serem sócios efetivos.

Até 2011 não era possível a constituição de uma sociedade com um único sócio, as chamadas sociedades unipessoais, exceto as subsidiárias integrais, que são de titularidade de uma sociedade por ações. Foi quando surgiu a Lei nº 12.441, de 11 de julho de 2011, que previu a existência das EIRELIs, as Empresas Individuais de Responsabilidade Limitada, ficando autorizada a criação de uma única entidade dessas por uma pessoa física, ou seja, uma pessoa natural só pode ser titular de uma só EIRELI, estando assente atualmente que as pessoas jurídicas podem constituir quantas EIRELIs quiserem, conforme orientação do DREI - Departamento de Registro Empresarial e Integração, por meio da sua Instrução Normativa nº 47, de 03 de agosto de 2018, que foi consolidada na Instrução Normativa nº 81, de 10 de junho de 2020.

Com essa alteração legislativa, algumas sociedades puderam ser regularizadas, saindo delas as pessoas que emprestavam seus nomes para a formação do tipo societário com a pessoa remanescente, que, preenchidos os requisitos legais, o que inclui o capital mínimo equivalente a 100 salários mínimos, isso permitia a transformação da empresa numa EIRELI.

Em 2019, foi introduzida uma alteração a respeito deste assunto no Código Civil, que passou a prever a existência das sociedades limitadas unipessoais, não havendo mais, em relação a elas, a exigência de dois ou mais sócios, afirmando o texto legal: "Art. 1.052 ... § 1º A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas.".

Sendo assim, vemos que as empresas que foram constituídas com sócios de favor, ou seja, por pessoas que emprestaram seus nomes para a formação dessas sociedades, agora têm mais de um caminho para obterem a regularização. Mas por que realizar a regularização? Existe um grande risco de quando essas pessoas morrem ou quando se divorciam e até mesmo quando se separam, nos casos de dissolução de união estável, surgirem inevitáveis problemas relacionados à partilha dessas participações societárias com seus herdeiros ou com seus ex-cônjuges ou conviventes.

Você já parou para pensar nisso? Nessa distorção que nasce em relação ao patrimônio que poderá ser transferido aos herdeiros e sucessores, ou mesmo numa partilha num divórcio ou no rompimento de uma união estável, quando se coloca no contexto de uma sociedade um sócio de papel?

Por isso, sócios efetivos, busquem a regularização por meio da transformação dessas sociedades em unipessoais ou mesmo em EIRELIs. Com certeza isso evitará muitas dores de cabeça. Advogado José Rubens Hernandez